日本控股卖公司的方式

1. 日本控股卖公司的方式

一、前言
日本的上市公司主要分布在东京证券交易所的市场一部、市场二部、Mothers、JASDAQ（又细分为标准版及成长版）及东京专业市场版（Tokyo Pro Market）这五个上市板块。截至2021年3月19日，东京证券交易所的上市公司总数为3764家[1]，截至2021年2月26日，东京证券交易所五个上市板块的总市值约716兆日元[2]。
虽然近来东京证券交易所的平均股指屡创新高，但日本证券市场长期被诟病活力不足，在市值上远不及美国纽约交易所及纳斯达克，而交易量上也落后于美国以及中国的交易所[3]。但是，日本在汽车、机械制造、精密仪器、自动化、节能制造等诸多领域走在世界的前列，是外国投资者并购的潜在市场。
收购日本上市公司，多采用协议转让、公开要约收购、认购定向发行的新股等方式，或者对这些收购方式进行不同的组合。与非上市公司相比，收购上市公司面临更多的法律规制，实务操作更加复杂。本文将对日本上市公司的公开要约收购及认购定向发行新股这两种收购方式进行介绍。
二、上市公司的收购方法
1. 公开要约收购（TOB）
根据日本交易所集团作出的定义，公开要约收购（TOB）是指为收购提交有价证券报告书的公司的股份等，收购人以遵守公告收购价格及收购期间等保护投资者所需的各项要求为前提，在有价证券交易市场外从不特定多数的人收购该公司的股份等的行为[4]。
1）公开要约收购义务
根据日本金融商品交易法（以下称“金融法”）的规定，以下任意情形之一的股份取得行为，应采用公开要约收购方式取得股份。
① 通过场外交易购买股份，购买后与特别利害关系人合计持有目标公司超过5%的股份的，但连续61天内从10名以下股东购买股份的除外。该规则在日本收购实务中被称为“超5%规则”。
② 通过场外交易购买股份，购买后与特别利害关系人合计持有目标公司超过三分之一的股份的。该规则被称为“超三分之一规则”。
③ 通过场内时间外交易等（如通过ToSTNet[5]系统进行交易）非集中竞价交易方式购买股份，购买后与特别利害关系人合计持有目标公司超过三分之一的股份的。该规则被称为“ToSTNeT交易等规则”。
④ 同时符合以下各项条件的股份取得：a)在3个月内；b)通过购买股份（不论场内还是场外交易）或认购新股取得目标公司超过10%的股份；c)其中包含通过场外或场内时间外交易购买的合计超过5%的股份；d）取得股份后收购人与特别利害关系人合计持有目标公司超过三分之一的股份的。此时该3个月内进行的一系列取得股份的行为自始应采用公开要约收购方式，该规则被称为“急速收购规则”。急速收购规则旨在杜绝投资者通过不同收购方法的组合规避公开要约收购义务。