我国企业并购税收相关法律法规有哪些

1. 我国企业并购税收相关法律法规有哪些

对企业并购重组交易中主要涉及的税种对其税收优惠政策做如下梳理与汇总。
(一)兼并有税收优惠政策的企业
税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标公司时，可获得不同的收益。我国现行所得税法规定的税收优惠政策中，有一类是地区性的优惠：
对注册于国务院批准的高新技术开发区内的高新技术企业，可减半征收所得税;对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税 3年;
对设在中西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001年至 2010年期间，可以减按 15%的税率征收所得税等。并购公司时可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策，将目标公司选择在能够享受优惠政策的地区。
这样，通过收购可以利用这一优惠将集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担，为企业节省大量的未来支出。
(二)兼并有亏损的企业
盈利企业可以选择那些在一年中严重亏损或连续几年不曾盈利、已拥有相当数量亏损的企业作为兼并对象和目标公司，以亏损企业的账面亏损，冲抵盈利企业的应纳税所得额，以充分利用盈损互抵减少纳税的优惠政策，使兼并企业所得税税负减轻。
按照国家税务总局的有关规定，被兼并企业兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补;
被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。因此，在企业兼并的税收筹划中，取消被兼并企业的独立纳税人资格，可以适用弥补亏损的政策，以达到减轻税负的目的。

扩展资料：
公司并购业务许可
证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）公司净资本符合中国证监会的规定；
（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且无重大违法违规记录；
（六）财务顾问主办人不少于5人；
（七）中国证监会规定的其他条件。
参考资料：百度百科-企业并购

2. 我国企业并购税收相关法律法规有哪些

　　对企业并购重组交易中主要涉及的税种对其税收优惠政策做如下梳理与汇总。

　　一、增值税
　　
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
　　
　　符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
　　
　　二、营业税
　　
　　以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
　　
　　对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
　　
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
　　
　　三、土地增值税
　　
　　1、企业改制
　　
　　对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
　　
　　2、企业合并
　　
　　两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
　　
　　3、企业分立
　　
　　企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
　　
　　4、投资
　　
　　单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
　　
　　需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
　　
　　四、契税
　　
　　1、企业改制
　　
　　对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：
　　
　　（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；
　　
　　（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
　　
　　2、事业单位改制
　　
　　对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理：
　　
　　（1）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；
　　
　　（2）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税；
　　
　　（3）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。
　　
　　3、企业合并
　　
　　两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
　　
　　4、企业分立
　　
　　企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
　　
　　5、资产划转
　　
　　同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
　　
　　6、债转股
　　
　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
　　
　　7、股权转让
　　
　　在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
　　
　　注意要准确把握上述规定中的“投资主体存续”和“投资主体相同”两个概念。投资主体存续是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，且可以吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。投资主体相同是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，但是不能吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。
　　
　　五、印花税
　　
　　1、企业改制
　　
　　实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
　　
　　企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
　　
　　企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
　　
　　企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
　　
　　2、企业合并与分立
　　
　　以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
　　
　　3、债转股
　　
　　企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
　　
　　六、企业所得税
　　
　　相关税收政策文件对企业改制、企业合并、分立、股权置换、债务重组等并购重组交易的适用主体、一般性税务处理、特殊性税务处理的条件、所得税递延方法以及合规性的程序遵从作出了具体的规定，在此不再一一赘述，仅就企业在申请适用税收优惠政策过程中需要特别注意的问题作如下提示：
　　
　　1、关于税收优惠政策适用的主体适格问题
　　
　　企业在实施并购重组并申请特殊性税务处理的过程中遇到的一个困扰就是一方交易主体是自然人该如何适用税收优惠政策。以企业分立为例，被分立企业的原投资主体既包括自然人也包括企业，在分立过程中自然人也是一方交易主体，但是财税[2009]59号并没有明确该类交易主体形态能否适用特殊性税务处理。2010年国家税务总局颁行的《企业重组业务企业所得税管理办法》第三条及第四条的规定似乎也为自然人参与的并购重组适用特殊性税务处理设置了障碍。
　　
　　48号公告第一条规定，股权收购中的转让方、企业合并中被合并企业的股东以及企业分立中被分立企业的股东可以是自然人，修改了《企业重组业务企业所得税管理办法》的第三条的规定。但是，由于《企业重组业务企业所得税管理办法》第四条的规定没有被废止，交易各方仍需要满足同时执行一般性税务处理或者同时执行特殊性税务处理的条件。因此，在股权收购、企业合并和分立交易中，尽管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易主体，其他法人主体是否可以申请享受特殊性税务处理的优惠待遇仍然不够明确。华税律师建议企业在实施重组交易时，应当妥善进行税务筹划安排，适当拆分交易，同时与税务机关保持充分的沟通和交流，争取适用税收优惠政策，并防范税法合规性的风险。
　　
　　2、关于一项交易符合多种税收优惠政策的优选问题
　　
　　一项重组交易往往可以理解为不同种类的交易类型。例如，集团企业在其内部子公司之间实施资产重组的，可以有非货币性资产投资、资产划转、以股权支付为对价的资产转让等三种不同的交易路径，每种交易方案都有对应的税收优惠政策。企业应当根据自身的经营和财务状况，结合不同税收优惠政策的适用范围和适用条件，分析和比较不同的交易方案，选取最有利于降低税负成本的方案进行并购重组。
　　
　　3、确保符合适用税收优惠政策的程序
　　《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）已经将企业适用特殊性税务处理优惠政策的审批事项取消。国家税务总局2015年第48号公告也不再执行59号文件的申报备案和4号公告的经税务机关确认的做法，而是直接改为年度所得税汇算清缴时进行申报并提交相关资料的方式。尽管税务机关已经将优惠政策适用的申报方式充分简化，但是，拟实施重组交易的企业在适用特殊性税务处理等税收优惠政策时仍然要注重依照相关规定向税务机关履行申报和报告义务，避免因程序不合规而导致适用税收优惠政策存在瑕疵的风险，特别应当注重的程序性因素主要有申报主体的确定、申报的时间和期限、申报的具体内容等等。
　　

3. 并购属于什么法

公司并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。      《中华人民共和国公司法》      第六条设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。      法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。      公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。      第七条依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。      公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。      公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照

4. 并购者会被征收什么税，哪个国家收税

外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
因为不同性质的资产在交易时涉及税种、税率不同，不同交易主体、不同行业、不同交易方式适用的税收政策也不尽相同，因此在外国投资者境内资产并购交易中涉及诸多税务问题，纷繁复杂。税收成本作为交易成本一个重要组成部分，交易双方在设计交易方案时应将其考虑进去，以减少因税务问题而产生的争议，促进交易的顺利进行。而且由于税收法律责任的严重性，律师在交易过程应对税务问题重点关注，保证整个交易在税务问题上的合法性。
 
一般资产并购交易中涉及的税种、税率（包括教育费附加）
序号
税种
税率
纳税人
适用对象
备注

1

增值税

17%（或13%）

卖方
转让应税存货、2009年1月1日后购进的机器设备（已抵扣增值税）

适用于一般纳税人

2

简易增值税

4%减半

卖方
转让2009年1月1日前购进的机器设备
适用于2009年1月1日前已开展增值税转型区域外的一般纳税人

3

营业税（注1、2、3）

5%

卖方
转让房屋、土地使用权等不动产，专利、商标等无形资产


4

土地增值税
30%至60%
卖方
转让房屋和土地使用权
应按照增值额超过扣除项目金额的比例缴纳，实行超率累进税率
5
契税
3%
买方
转让土地、房屋权属

6
企业所得税（注4）
25%
卖方
全部转让所得应纳入企业应纳税所得额

7
印花税
万分之五
买卖双方
资产转让合同

8
城市维护建设税
1%、5%或7%
卖方
以纳税人实际缴纳的增值税、营业税税额为计税依据

9
统一教育费附加
3%
卖方
以纳税人实际缴纳的增值税、营业税税额为计征依据

10
地方教育费附加
2%
卖方
以纳税人实际缴纳的增值税、营业税税额为计征依据

注1：如被并购境内企业将部分资产出租给外国投资者的，则就出租的租金，应缴纳营业税税。
注2：根据《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]）16号）第二（七）条的规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：（1）转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。（2）转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。
注3：根据《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]）16号）第三（二十）条的规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。
注4：根据《企业所得税法》，小型微利企业适用的企业所得税税率为20%，高新技术企业适用的企业所得税税率为15%。

5. 并购境内企业相关规定

《利用外资改组国有企业暂行规定》允许了“债转股”这一出资或对价支付形式，突破了现行《公司法》的规定。值得注意的是《利用外资改组国有企业暂行规定》中的国有企业明确将上市公司排除在外;同时，根据改组后的国有企业其性质应变更为“外商投资企业”这点上看来，本文件规范的是境外投资者和投资性公司。因此，境外投资者和投资性公司改组国有企业，能够用现金、受让取得的其他国有产权或资产或者所持有的被改组企业的债权等等形式支付转让价款或出资。
如果并购的对象是上市公司的非流通股，则根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》：“外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商,经外汇管理部门审核后,也可用投资所得人民币利润支付。”根据中国证监会法律部的解释，外商投资企业要收购法人股和国有股，也应该遵守此文的要求。由此可见，无论是境外投资者、投资性公司还是境内的三资企业，收购上市公司的国有股或法人股只能用现金形式支付，其来源于两部分：一是自由兑换的货币;二是投资所得的人民币利润。
外国投资者透过其境内设立的三资企业进行并购，其收购资金有些不一样。《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》并没有明确应当用什么资金进行投资，可是根据“外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十;投资后，理解被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内”，我们认为，外商投资企业能够根据《公司法》的规定，用各种法律明确准许的资产形式对被并购企业进行增资;如果属于股权受让，则能够用股权买卖双方所能理解的各种合法资产形式，包括股权或债权等;外商投资企业以其净利润投资，无须取得外汇管理部门的同意;其所投资的企业，如无“向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的”之情况，被投资企业不享受外商投资企业待遇。
并购境内企业支付方式由上，我们可以大致总结为，外资并购境内企业时，支付方式可以是外商在中国境内能够使用的其一切合法的财产，包括现金、股票、实物、知识产权等各种形式作为外资并购境内企业的支付方式。